組織再編成の概要

組織再編成は合併、分割、現物出資、株式交換、株式移転、現物分配をいいます。税制適格に該当した場合には、資産等を帳簿価額により引き継ぎ、株式等の譲渡損益及びみなし配当を認識しないため課税の繰延が行われます。それぞれの組織再編の方法により適格の要件が異なります。また、組織再編成を利用した租税回避行為防止のため繰越欠損金の引継制限、特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入制度が設けられています。

【原則的取扱】

合併・分割による資産等の移転を行った場合には原則として法人税等が課税（法人税法第62条）されます。

【例外的取扱】

適格要件を満たした場合は、帳簿価額を引き継ぎ課税を繰り延べる（法人税法第62条の2）ことになります。

【合併】

二つの会社が一つになる

【分割】

一つの会社が複数になる

なお、分割には分社型分割と分割型分割があります。違いは、分割された法人（分割承継法人）の株式が誰に交付されるかによります。

1. 分社型分割：分割承継法人の株式が分割した法人（分割法人）に交付
2. 分割型分割：分割承継法人の株式が分割法人の株主に交付

【現物出資】

会社設立等に際し、会社で使用する資産等をもって出資する（会社分割と同じ効果）

【株式交換・株式移転】

株式のを移転させて完全親会社関係、つまり持株会社を作ること

なお、株式交換と株式移転の違いは完全親会社を新たに設立するかどうかによります。

1. 株式交換：既存会社が完全親会社となる
2. 株式移転：新設法人が完全親会社となる

【現物分配】

主に完全支配関係の法人間での資産・株式の移転による組織再編

例）孫会社の子会社化など

1. 資産を帳簿価額で引き継ぐために時価課税されない
2. 旧株の帳簿価額が引き継がれるため有価証券の譲渡損益を認識しない
3. みなし配当が認識されない
4. 消費税の課税関係（合併、会社分割、現物分配の場合は不課税取引）
5. 不動産取得税（合併の場合は非課税、会社分割で一定の場合は非課税）
6. 登録免許税（合併の場合は軽減）

【概要】

被合併法人等の欠損金を利用した租税回避行為を防止するために設けられています。適格要件に該当しても無条件に繰越欠損金を引き継ぐことができない場合もあります。

【支配関係が生じた支配日との関係】

一定期間の支配関係がない場合は、支配関係日前に生じた繰越欠損金は引き継がれません。なお、支配関係のある法人との適格合併等以外の場合、支配関係が5年を超えている場合、みなし共同事業要件を満たしている場合は、繰越欠損金の引継制限はありません。

【概要】

被合併法人等の特定資産の含み損を利用した租税回避行為を防止するために設けられています。

【特定資産から除外される資産】

1. 棚卸資産（土地等を除く）
2. 売買目的有価証券
3. 合併等の日の帳簿価額又は取得価額が1,000万円未満の資産
4. その他一定のもの

【支配関係が生じた支配日との関係】

一定期間の支配関係がない場合は、支配関係日前に取得した特定資産で、かつ、合併等の日以後、一定期間に譲渡して譲渡損失が生じても損金の額に算入されません。なお、支配関係のある法人との適格合併等以外の場合、支配関係が5年を超えている場合、みなし共同事業要件を満たしている場合は、特定資産譲渡等損失額は損金の額に算入されます。